Copilot に取引先の機密情報・個人情報を入れる前に確かめること｜NDA と個人情報保護法の観点

「取引先から NDA を結んで受け取った資料を、Copilot に要約させてもいいですか」「お客さんの名簿を貼って整理させても大丈夫ですか」。社員にこう聞かれると、「職場の Copilot は学習に使われないので大丈夫」と答えたくなります。

ただ、その答えで分かるのは、Microsoft がデータをどう扱うかだけです。取引先との契約に反しないか、自社の個人情報の扱いとして問題ないかは、別に確かめる必要があります。

しかも、Copilot が答えを作るときには、Anthropic のモデルと、OpenAI が運用するモデルも使われるようになりました。どちらも、Microsoft から処理を任された会社（下請処理者）という扱いです。商用の多くの顧客では、管理者が止めない限り、これらのモデルが使える状態です。OpenAI が運用するモデルは、2026年7月24日からこの状態になりました。そのため、NDA で資料を渡してはいけない「第三者」に、これらの会社が入るかどうかを確かめ直します。

この記事では、取引先の機密や個人情報の入った資料を Copilot に入れる前に、契約（NDA）と個人情報保護法の面で何を確かめるかを、確かめる相手（取引先・弁護士・管理者）ごとに書きます。最後に、そのまま持ち帰れる質問の一覧を置きます。

書いているのは Microsoft 365 と生成 AI の導入を手伝っている当社で、ライセンスの販売はしておらず、法律事務所でもありません。この記事は法的な判断ではなく、判断のために確かめる点の整理です。

まず、学習に使われないかと目的外に使われないかは、Microsoft の契約で確かめる

Microsoft 365 Copilot の名前は「Microsoft Copilot」に、Microsoft 365 Copilot Chat の名前は「Microsoft Copilot Chat」に変わりました（出典は Copilot Chat のプライバシーと保護の説明）。この記事では、職場のアカウント（会社が管理する Microsoft Entra ID のアカウント）でサインインして使うものを「Copilot」と書きます。個人のアカウントで使う Copilot には、ここで書く約束は当てはまりません。

職場の Copilot には、Microsoft のデータ保護追加契約（以下、DPA）と製品条項が当てはまります。DPA は、Microsoft の公式の解説サイト（Microsoft Learn）の訳では「データ保護に関する補遺」と呼ばれています。この契約のもとで、Microsoft はデータ処理者として働きます。利用者が入力した指示文（プロンプト）と応答、Copilot が読んだ社内のデータは、基盤モデルの学習に使われません（出典は エンタープライズ データ保護の説明）。DPA（日本語版、2026年11月1日更新）は、さらに次のように約束しています。

• データは、文書にした顧客の指示に基づいてサービスを提供するためと、それに付随する事業運営のためにだけ処理する
• 利用者のプロファイリング、広告、新しい製品を作るための市場調査には使わない（顧客の指示がある場合を除く）
• 顧客の指示・DPA の定め・法令による場合を除いて、開示しない
• サービスの一部を下請処理者（Microsoft の説明ではサブプロセッサ。同じ意味）に任せることがあり、下請処理者が DPA の Microsoft の義務を守ることに、Microsoft が責任を負う

個人情報保護委員会は、令和5年（2023年）6月2日の生成 AI サービスの利用に関する注意喚起で、次のように書いています。本人の同意なく個人データを含むプロンプトを入れ、それが応答を出す以外の目的で扱われると、法に違反するおそれがある。そのため、入れるなら、事業者が「機械学習に利用しないこと等」を十分に確かめるように、という内容です。

職場の Copilot では、上の DPA の約束が、この確認の根拠になります。ただし、後の節で書く Web 検索の検索語やデータ保持を備えた Anthropic モデルのように、DPA の約束がそのまま当てはまらない使い方を止めていない場合は、その分を上の約束では確かめられません。社内で説明するときは、「学習に使わない」だけでなく、DPA が目的外の処理を禁じていることと、その4つの使い方をどう決めたかも一緒に示します。そうすると、何を確かめたかが伝わります。

入力した内容がどこにどう残るか、Microsoft の人が中身を見る場合があるかは、「Copilot に入力した内容は学習に使われるか」の記事に詳しく書いています。ここから先は、Microsoft の契約では決まらない部分です。

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1つの例で考える：NDA つきの仕様書を Copilot に要約させる

説明のための例を1つ決めます。取引先と NDA を結んで受け取った新製品の仕様書（PDF）を、担当の社員が Copilot Chat にアップロードし、「社内の打ち合わせ用に要点を3つにまとめて」と頼む場面です。仕様書の最後には、取引先の担当者の氏名・部署・メールアドレスが載っています。

この1回の操作で、取引先の秘密情報（仕様）と、個人情報（担当者の連絡先）の両方が Copilot に入ります。以下、NDA、個人情報、DPA の約束がそのまま当てはまらない使い方、取引が終わったときに消すものの順に、この例でどうなるかを見ていきます。

取引先の資料は、NDA の条項を1つずつ当てはめて確かめる

NDA の文言は会社ごとに違いますが、条項の型はおおむね決まっています。経済産業省の秘密情報の保護ハンドブックの参考資料には、契約書の参考例が載っています。そこには、受け取った秘密情報について、次の定めが並んでいます。

• 取引の目的以外に使わない
• 複製は目的の範囲で行い、原本と同じように管理する
• 第三者に開示するときは、事前に書面で承諾を得る
• 不要になったら返還し、自社の記録媒体からは消去して、その旨を報告する

業務委託の契約の例には、承諾なく再委託しない（受けた仕事を、さらに別の会社に任せない）という定めもあります。以下、目的外の使用、第三者への開示、複製と返還・消去、再委託の順に見ます。

目的外の使用：要約は「その取引の目的」の中か

例の要約は、取引を検討する社内の打ち合わせに使うので、目的の中と考えやすい場面です。一方で、同じ仕様書を Copilot に読ませて自社の別の製品の企画に使ったり、他の取引先向けの資料の下書きに混ぜたりすると、目的の外になります。Copilot は、会話の中で他の資料と混ぜて答えを作れます。そのため、「何のために入れたか」を使う人が言えるようにしておくことが、この条項への備えになります。

第三者への開示：Microsoft は「第三者」に入るか

いちばん判断が分かれるのがここです。Microsoft は、データ処理者として、顧客の指示の範囲でデータを扱うと約束しています。それでも、NDA が「第三者」をどう定めているかは、契約ごとに違います。クラウドの事業者や、その下請処理者（Copilot では Anthropic・OpenAI などの AI の事業者も入ります）まで含めて考えているかどうかも、契約によります。メールやファイルの保管で同じ Microsoft 365 をすでに使っていても、Copilot に入れることまで取引先が想定しているとは限りません。

この点は、自社だけで決めず、取引先に聞くのが確実です。聞き方の例は、記事の最後の質問の一覧に入れています。

複製、返還と消去：Copilot の中にも写しが残る

例の操作では、アップロードした PDF が社員の OneDrive に保存され、プロンプトと応答の記録も残ります（詳しくは後の節）。NDA が、複製したら記録を残すことや、取引の終わりに消去して報告することを求めている場合は、Copilot の中の写しもその対象になりうると考えて、消す手順を用意しておきます。

再委託：受託した業務の資料のとき

自社が取引先から業務を受託していて、その業務の資料を Copilot に入れる場合は、業務委託の契約の再委託の条項も読みます。Copilot に要約させることが「業務の一部を第三者に任せる」に当たるかは、条項の書き方によります。弁護士か取引先に確かめる点に入れておきます。

個人情報の入った資料は、3つの問いを順に確かめる

例の仕様書には、取引先の担当者の連絡先が載っていました。名刺の情報や顧客の名簿を貼る場合も同じです。個人情報保護法の面では、次の3つを順に確かめます。

1. 集めたときの利用目的の中か

個人情報は、特定した利用目的の達成に必要な範囲を超えて取り扱えません（個人情報保護法第17条・第18条）。注意喚起の1つ目も、生成 AI に入れるときは、この範囲の中かを確かめるよう求めています。例の担当者の連絡先は、取引の連絡のために受け取ったものです。打ち合わせ資料の要約に入るだけなら、範囲の中と考えやすいでしょう。一方、その連絡先を Copilot で集めて営業の名簿にするなら、話が変わります。

2. 委託として扱うか、クラウドの事業者が「取り扱わない」場合として扱うか

クラウドに個人データを置くことは、本人の同意が要る第三者提供（第27条）や、委託（第27条第5項第1号）に当たるのか。個人情報保護委員会のガイドラインの Q&A（令和8年10月30日更新）は、データに個人データが入っているかではなく、クラウドの事業者が個人データを取り扱うことになっているかで判断する、と答えています（Q&A 7-53）。

取り扱わないことになっている例として、Q&A は、契約で取り扱わない旨が定められていて、適切にアクセス制御をしている場合を挙げています。その場合、委託先を監督する義務はありませんが、自社の安全管理措置は必要です（7-54）。

Copilot は、入れた資料を読んで答えを作ること自体がサービスです。DPA も、Microsoft がデータを「処理」すると書いています。これを「取り扱わない」場合と整理するか、委託として整理して委託先の監督（第25条）の考え方で臨むかは、自社の個人情報の規程や、ほかのクラウドの整理とそろえて決める話です。弁護士に相談して決めてください。

委託として整理する場合、ガイドライン（通則編）は、適切な委託先を選ぶこと、委託契約を結ぶこと、委託先の取扱状況を把握することを求めています。Microsoft の DPA と、下請処理者を事前に知らせる仕組みは、その材料になります。相談の前に、委員会が令和6年（2024年）3月25日に出したクラウドサービス提供事業者が個人情報取扱事業者に該当する場合の留意点の注意喚起にも目を通しておくと、相談の材料が増えます。

3. 外国で取り扱われることをどう扱うか

Copilot が答えを作る処理は、地域内のいちばん近いデータセンターに送られます。混んでいるときは、他の地域にも送られます。Microsoft の説明では、EU の外の顧客のクエリ（Copilot への問いかけ）は、米国、EU、またはその他の地域で処理されます（出典は Copilot のデータ、プライバシー、セキュリティ）。一方、保存されたやり取りは、テナント（会社ごとの Microsoft 365 の環境）を日本に置いていれば、日本に保存される約束です（製品条項）。つまり、保存は日本でも、処理は日本の外で行われうる、という形です。

Q&A は、外国の事業者のクラウドについて、その事業者がサーバに保存された個人データを取り扱っているなら、サーバが日本にあっても、外国にある第三者への提供（第28条）に当たるとしています。ただし、その外国の事業者が日本国内で個人データを取り扱い、日本国内で個人情報データベース等を事業に使っていると認められる場合は当たらない、とも書いています（Q&A 12-4）。事業者が個人データを取り扱わないことになっている場合も当たりません（12-3）。

第28条に当たる場合、法は、前もって「外国にある第三者への提供を認める旨の本人の同意」を得ることを求めています。ただし条文は、次の2つを、ここでいう外国にある第三者から除いています。1つは、規則で定める基準に合う体制を整えている提供先です。もう1つは、日本と同等の水準の制度がある国として規則で定める国で、EU と英国がこれに当たります（出典は ガイドライン（外国にある第三者への提供編））。Copilot をどれに当てはめて整理するかは、2つ目の問いと一緒に、弁護士と確かめる点です。

どの整理でも、外国で個人データが扱われることは変わりません。Q&A は、外国の事業者に取扱いを委託する場合（10-24）も、クラウドの事業者が取り扱わないことになっている場合（10-25）も、次の2つが必要だとしています。その国の制度を把握したうえで、安全管理措置を講じること。講じた措置として、その国の名前を本人が知りうる状態に置くことです。

名前を出す国は、委託なら委託先と再委託先のある国、取り扱わない場合ならクラウドの事業者のある国とサーバのある国です。サーバの国を特定できないときは、その旨と理由に加えて、本人の参考になる情報（候補の国の名前など）を置きます（10-25）。

担当の方がまずできるのは、自社のプライバシーポリシーの「安全管理のために講じた措置」に、クラウドで扱うデータの国の書き方があるかを見ることです。そのうえで、Copilot の処理の地域を踏まえて書き方を変えるかを、弁護士と決めます。

Microsoft の契約がそのまま当てはまらない4つの使い方と、管理者が決めること

ここまでの話は、データが Microsoft の契約（DPA）の約束の対象になっていることが前提でした。Copilot には、その約束がそのまま当てはまらない使い方が4つあります。取引先の資料を Copilot に入れてよいことにするなら、その前に、4つのうちどれを止めるかを決めます。

1つ目は Web 検索です。Copilot が Web を調べるとき、利用者が入力した指示文（プロンプト）から数語の検索語が作られ、Bing に送られます。利用者名や、自社の Microsoft 365 環境を見分ける番号（テナント ID）は除かれます。ただし、利用者のパソコンなどの IP アドレスは送られます。

検索語には DPA が当てはまりません。Microsoft は、お客さまの指示で処理する「データ処理者」ではなく、データの扱い方を自ら決める「データ管理者」という立場になります（社内の IT 管理者のことではありません）。そのかわり、製品ごとの利用条件を定めた Microsoft の製品条項に、検索語についての別の約束があります。Bing の改善に使わない、広告主と共有しない、生成 AI の基盤モデルの学習に使わない、顧客の機密情報として扱う、といった約束です（出典は Web 検索のデータ、プライバシー、セキュリティ）。

この記事の例で言えば、取引先の仕様書に載っている製品名が珍しい固有名詞なら、その製品名が検索語に入って Bing に送られることがある、ということです。検索語は、データ処理者としての Microsoft ではなく、製品条項の別の約束のもとで Microsoft に渡ります。NDA の「第三者」に当たるかを取引先と話すときは、この違いを踏まえます。

Web 検索を止めるには、クラウド ポリシーの「Copilot での Web 検索を許可する」という設定を使います。何も設定していなければ、Web 検索は使える状態です。もう1つ、「Office での追加のオプションの接続エクスペリエンスの使用を許可する」という設定を無効にしても Web 検索は止まりますが、Copilot を含む Microsoft 365 の多くの機能が一緒に制限されます。

2つ目は、データ保持を備えた Anthropic モデル（入力したデータが Anthropic 側に保存されるモデル）です。Copilot では、EU・EFTA（欧州自由貿易連合）・英国を除く商用のほとんどの顧客で、Anthropic のモデルが最初から使える設定になっています。これは Microsoft の下請処理者としての利用で、DPA の対象です。

ただし、一部の高度なモデルは、データが Anthropic に保存され、Microsoft の DPA と製品条項の対象外になります。Microsoft Learn は、これを「データ保持を備えた Anthropic モデル」と呼び、例として Claude Fable 5 や Claude Mythos 5 を挙げています（別の箇所では「Data Retention 付きの Anthropic モデル」とも書いています）。

これらのモデルは、管理センターにある専用の設定で使うかどうかを決めます。この設定は最初はオフで、管理者が自分でオンにしたときだけ使えます。オンにすると、Anthropic は Anthropic 自身のデータ保持の方針に従ってデータを保持します。

Learn は、このうち Mythos クラスのモデルについて、保存できる期間をこう説明しています。入力と出力は、ほとんどの場合、最大30日です。使用ポリシーに違反している疑いがあるときは、入力と出力を最長2年、そのときの分類のスコアを最長7年です。保持したデータは、利用者がはっきり許可しない限りモデルの学習には使わない、としています（出典は Microsoft Online Services の Anthropic モデル）。

取引先の資料を Copilot に入れるなら、この設定はオンにしないことをお勧めします。

なお、下請処理者として動く Anthropic と OpenAI のモデルは、データを国内で処理するという Microsoft の約束の対象外です（その約束が当てはまる契約の場合の話です）。記事の冒頭で触れた OpenAI が運用するモデルの扱いは、Learn の「サブプロセッサとしての OpenAI」に書かれています（サブプロセッサは下請処理者と同じ意味です）。

Anthropic と OpenAI のどちらのモデルも、使える人を絞れます。管理センターの［Copilot］＞［設定］＞［すべて表示］から、「Microsoft のサブプロセッサとして稼働している AI プロバイダー」を開いて設定します（Learn の別の箇所では「Microsoft のサブプロセッサとして動作する AI プロバイダー」）。

DPA には、次の約束もあります。Microsoft は、AI の機能を支える下請処理者を新しく加えるときは、30日前に知らせます。そして、知らせてから少なくとも6か月間は、顧客がその下請処理者を使わない設定にできるようにします。社内で、この知らせを誰が受け取り、使うかどうかを誰が判断するかを決めておくと、取引先に NDA の「第三者」について説明するときの材料にもなります。

3つ目と4つ目は、プレビュー版（正式提供の前の試験版）の機能と、他社が作ったエージェント（Copilot に追加して、決まった作業をさせる仕組み）です。DPA は、プレビュー版を、個人データや、法令で扱い方が決められているデータの処理に使えないとしています（別に定めがある場合を除きます）。エージェントについては、Microsoft は、そのエージェントのプライバシーに関する声明と利用規約を確かめて、組織のデータがどう扱われるかを判断するよう案内しています。この記事で他社が作ったエージェントを4つの使い方の1つに数えているのは、データの扱いがその会社の声明と規約で決まるからです。

取引先の資料を入れるのは、プレビューではない機能と、自社が中身を確かめたエージェントまでにすることをお勧めします。この範囲なら、取引先にも説明できます。

これらの設定がどの管理画面にあるかは「Copilot の管理設定の地図」に、Copilot に特有のリスクの全体は「Copilot のセキュリティリスク」の記事にまとめています。

取引が終わったら、Copilot の中のどこを消すか

NDA が返還と消去を求めているとき、Copilot の中で消す対象は1つではありません。

やり取りの記録は、利用者のメールボックスの非表示のフォルダーに保存されます。コンプライアンスの担当は、電子情報開示（訴訟や調査に備えて、社内のデータを検索する機能）でこれを検索できます（出典は Copilot と AI アプリの保持の説明）。利用者は、マイ アカウントの［データとプライバシー］＞［データ オプション］から、Copilot アクティビティ履歴を削除できます（出典は アクティビティ履歴の削除）。

ただし、保持ポリシー（決めた期間はデータを消さずに残す、会社の設定）や保留がかかっていると、利用者が削除しても、完全に消えるまでは電子情報開示で検索できます。会社としてやり取りを残す設定と、取引先から求められる消去は、ぶつかることがあります。どちらを優先するかは、管理者と法務で先に決めておきます。

Copilot で作ってファイルに保存した要約は、履歴を削除しても消えません。アップロードした PDF も、社員の OneDrive のファイルとして残ります。どちらも、履歴とは別に消す手順を決めておきます。例の要約に取引先の仕様が書かれていれば、その文書も消去の対象として扱います。

会社が Microsoft 365 の契約を終えたときは、DPA の定めにより、満了・終了後90日間、データは機能を限ったアカウントに保持され、その間は取り出せます（無料の試用版と LinkedIn のサービスは除きます）。

管理者がやり取りをどこまで見られるかは「管理者は社員の Copilot のやり取りを見られるか」の記事に、Copilot に入った機密情報を Microsoft Purview（データの保護と管理の機能）で見る方法は、別の記事に書いています。

社内のルールは「許可した AI」と「許可した情報」で書く

秘密情報の保護ハンドブックは、生成 AI を使うときのルールとして、あらかじめ許可した生成 AI を使い、決めた基準で許可した情報だけを入力する、と定めることを挙げています。そう定めることは、秘密情報の漏えいを防ぐのに効果がある、としています。Copilot に当てはめると、次の2つを規程に書くことになります。

• 許可した AI：職場のアカウントの Copilot。そのうえで、Web 検索、データ保持を備えた Anthropic モデル、プレビューの機能、他社のエージェントのどれを許すか（前の節の4つの使い方）
• 許可した情報：自社の情報、取引先の秘密情報、個人情報を分けて書く。取引先の秘密情報は「NDA で確かめた取引先の資料だけ」、個人情報は「利用目的の範囲で、整理を決めた種類だけ」のように、確かめた結果と結びつけて書く

規程に書くだけでなく、そもそも Copilot に読ませたくない資料は、設定で分けておくと、規程を守りやすくなります。方法には、次のようなものがあります。取引先ごとのフォルダに秘密度ラベル（資料の機密の度合いを示す印）を付ける。DLP（情報の持ち出しを止める機能）で、マイナンバーやカード番号の入った送信を止める。Copilot に読ませないサイトを指定する。

取引先・弁護士・管理者に持ち帰る質問

ここまでで、自社だけでは決められないことが残りました。誰に何を聞けばよいかを、相手ごとにまとめます。自社の契約と事情に合わせて言い換えて使ってください。

取引先に聞くこと

• この資料を、Microsoft 365 の Copilot（Microsoft がデータ処理者として扱うクラウド）で要約・整理してよいか
• NDA の「第三者」に、クラウドの事業者とその下請処理者を含めて考えているか
• 取引が終わったとき、Copilot のやり取りの記録とアップロードしたファイルの消去まで求めるか

弁護士に聞くこと

• Copilot に個人データを入れることを、委託として整理するか、事業者が「取り扱わない」場合として整理するか
• 外国で処理されうることを、外国にある第三者への提供の面でどう整理し、公表している安全管理措置にどう書くか
• 受託した業務の資料を Copilot に入れることが、再委託の条項に関わるか

管理者に聞くこと

• Web 検索、データ保持を備えた Anthropic モデル、プレビューの機能、他社のエージェントを、どこまで許すか
• やり取りの保持ポリシーと、消去を求められたときの手順
• ラベルやアクセス許可で、そもそも Copilot に読ませない資料を分けられているか

取引先には、資料を受け取る段階で聞くと、いちばん手間が少なくて済みます。新しく NDA を結ぶときに、クラウドと生成 AI の扱いを条項に入れるかを弁護士と相談しておけば、取引のたびに聞かずに済みます。

取引先が Copilot で扱うことを認めない場合や、返事がまだの場合は、その資料は Copilot に入れず、これまでどおり Copilot の外で扱うことをお勧めします。社内の「許可した情報」にも、その取引先の資料は入れないでおきます。

この記事の確かめ方

根拠にしたのは、個人情報保護委員会の注意喚起・ガイドライン・Q&A、e-Gov の個人情報保護法の条文、経済産業省の秘密情報の保護ハンドブック、Microsoft の DPA（日本語版）と製品条項、Microsoft Learn とサポートの説明です。どれも2026年11月2日に原文を開いて読みました。DPA と製品条項、ハンドブックの参考資料は、条項の文を読んだだけです。自社や取引先の契約に当てはめた結論は書いていません。Microsoft の管理画面や Copilot の画面は、この記事のためには開いていません。画面と設定の名前は、Microsoft の説明の表記で書いています。

個人情報保護委員会の注意情報の一覧で、生成 AI サービスの利用について「注意喚起」として出ている文書は、令和5年（2023年）6月2日の1件でした（ほかに、令和7年（2025年）2月3日に、個別のサービスについての「情報提供」があります）。委員会は追加の注意喚起があり得るとしているので、規程を決める前に一覧を見直してください。要配慮個人情報（病歴など、特に配慮が要る個人情報）、マイナンバー、業種ごとの規制（金融・医療など）がかかる情報は、この記事では扱っていません。

次にやること：社員の質問に答える前に、NDA を1本読む

社員に「入れていいか」と聞かれたら、その資料の NDA を1本開き、目的外の使用、第三者への開示、複製、返還と消去の条項を読んでください。業務を受託しているなら、再委託の条項も読みます。そこで判断がつかない点を取引先に聞きます。個人情報が入っていれば、委託かどうかと、外国での取扱いの整理を弁護士と決めます。管理者は、DPA の約束がそのまま当てはまらない4つの使い方と、やり取りの消し方を決めておきます。Copilot を入れる順番の全体は「Copilot の導入手順」にあります。

規程に書くことと、管理センターや Purview の設定をそろえるところは、Microsoft 365 の導入支援で一緒に進められます（契約や法令の判断は、弁護士にご相談ください）。